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斥资近3亿的收购,因董事长职位之争或成“烫手山芋”

来源:金色光 作者: 责编:王馨
上市公司美盈森2013年斥资近3个亿收购金之彩70%股权,后因董事长职位之争,遭金之彩原董事长多次起诉,双方拉锯已有3年。期间美盈森更是提出仲裁申请,拟解除收购协议,但近日公司似乎又撤回了仲裁申请。一个花费巨资收购来的公司,竟然纠纷不断,金之彩对美盈森来说似乎已成“烫手山芋”。



美盈森集团股份有限公司(证券简称:美盈森,证券代码:002303.SZ)是一家主要从事轻型和重型包装产品生产与销售,并提供包装产品设计、包装方案优化、第三方采购与包装产品物流配送、供应商库存管理以及辅助包装作业等包装一体化服务的上市公司。王海鹏持有公司664,546,796股份,持股比例为43.09%,为美盈森的控股股东和实际控制人。

金之彩系创意包装整体解决方案提供商,定位于中高端消费品市场,为客户提供包括品牌策划、创意设计、工艺研发、材料创新及应用、包装服务为一体的整体解决方案。

美盈森股权收购协议显示,公司收购金之彩意在开启以包装一体化服务为平台基础实现在创意包装、文化包装和智能包装等高端包装价值链的横向整合的发展道路。

但这条路走得似乎不太顺畅。

因董事长职位纠纷,美盈森再遭金之彩原董事长起诉

10月18日,美盈森发布公告称,公司于2018年10月16日收到广东省深圳市龙华区人民法院(以下简称“龙华法院”)送达的《应诉通知书》等诉讼文件。

公司及控股子公司深圳市金之彩文化创意有限公司(以下简称“金之彩”),被金之彩原董事长欧阳宣再次告上法庭。

目前,美盈森持有金之彩70%股权,欧阳宣持有金之彩20.57%股权。

据悉,因金之彩董事长职位相关事项双方已是多次对簿公堂。此次美盈森收到的应诉通知书显示,欧阳宣起诉事项还是对之前金之彩董事会罢免其董事长的决议不服,向龙华法院起诉,请求判决金之彩分别在2017年8月18日、2017年9月15日形成的董事会决议、股东会决议不成立,请求恢复欧阳宣金之彩董事、董事长、法定代表人职务等。

除了上处诉讼请求外,欧阳宣还请求判决禁止金之彩和美盈森在《股权收购协议》执行完毕前再次提议、召开免除其金之彩董事、董事长、法定代表人职务相关的会议。同时,在欧阳宣的诉讼请求中还包括要求判决美盈森返还非法占有的金之彩公章、财务章、数字证书、银行U盾及所有证照以及判决美盈森损害欧阳宣利益,赔偿欧阳宣人民币500万元的请求。

针对欧阳宣对美盈森和金之彩提起的诉讼,10月18日,美盈森收到控股股东王海鹏的承诺函,如果美盈森因本次诉讼结果而需支付赔偿金,王海鹏承诺代为承担。

追根溯源,欧阳宣与金之彩和美盈森这场“董事长职位”的争夺战是在2013年美盈森斥资近3亿元收购金之彩70%之后就埋下的隐患。

近3亿元收购金之彩,因罢免了原董事长双方多次对簿公堂

2013年10月26日,美盈森披露《关于收购深圳市金之彩文化创意有限公司70%股权》公告,表示公司决定以自有资金2.87亿元收购西藏新天地投资合伙企业(有限合伙)(以下简称:“西藏新天地”)持有的金之彩70%的股权,并于2013年10月25日与西藏新天地、欧阳宣及标的公司签订了《股权收购协议》。

本次收购前金之彩股权情况:

斥资近3亿的收购,因董事长职位之争或成“烫手山芋”


其中,为便于办理注册登记等事项,侯江颖持有西藏新天地股份实际为代欧阳宣持股,因此,欧阳宣为金之彩和西藏新天地的实际控制人。

此次收购,除了业绩对赌外,关于收购、出售资产的其他安排中还显示,各方同意并保证,收购完成后,金之彩公司的董事会成员为5人,美盈森作为收购方有权提名3人担任公司董事,其中董事长是由欧阳宣担任,各方同意在相关股东会上投票赞成收购方提名的人士出任金之彩董事。

公开资料显示,2013年11月14日,美盈森登记成为金之彩公司股东,欧阳宣、王华兴、王海鹏、王治军、黄琳五人担任金之彩公司董事。其中,欧阳宣任董事长,王海鹏、王治军、黄琳三人系美盈森提名董事。

然而事情在2015年年底却发生了转折。据了解,2015年12月31日,王治军、黄琳作为公司三分之一以上董事,提议于2016年1月11日召开临时董事会,提出包括免去欧阳宣董事、董事长职务等议案。罢免理由是欧阳宣年龄状况及金之彩未能完成业绩承诺目标。

2016年1月11日,金之彩临时董事会会议由王治军、黄琳、王海鹏共同举荐的王海鹏召集并主持,包括欧阳宣在内的5名董事参加,会议以同意四票,反对一票,审议通过了免去欧阳宣董事、董事长职务等议案,并定于2016年1月27日召开股东会。金之彩和美盈森称向欧阳宣邮寄了股东会通知,欧阳宣则表示自己没有收到。

随后,欧阳宣也提议于2016年1月29日召开董事会,但因仅有欧阳宣、王华兴参会,未到达会议人数要求,会议未能进行。欧阳宣因此提起诉讼,请求撤销上述临时董事会和临时股东大会决议。

据深圳宝安区人民法院2016年9月2日出具的民事判决书显示:收购协议中明确收购方有权提名3人担任公司董事,董事长由欧阳宣担任,就是为了防止大股东恶意损害公司及小股东利益。在欧阳宣正常履职的情况下,由美盈森提名的董事提议免去其董事长等职务,没有充分理由。而对于美盈森相关方提出的欧阳宣年龄状况及金之彩近两年业绩的理由,法院判决显示,欧阳宣的年龄状况在其被任命为董事长、董事时既已客观存在,美盈森相关方也未及提交证据证明金之彩最近两年的具体经营状况,因此相关会议免去欧阳宣董事长和董事的职务均应属无故解除,违反公司章程的规定。

综合多种因素,法院最终判决撤销金之彩的临时董事会决议和股东会决议。但美盈森一方因不服判决结果,于是向深圳中院提起了上诉并于2016年10月19日获得立案,终审判决结果显示驳回上诉,维持原判。

然而,这场因股权收购引起的“董事长职位”纠纷并没有结束。2017年8月18日,金之彩仍旧召开了董事会并形成了免去欧阳宣金之彩董事长职务等三项决议。欧阳宣因对上述决议有异议先后又向宝安法院提交了《民事诉状》和《增加诉讼请求申请书》,请求判决撤销董事会决议并在决议撤销后恢复其金之彩董事长职务和法定代表人身份等。2017年9月6日,美盈森收到深圳宝安法院送达的《应诉通知书》等诉讼文件。

或许是双方在法庭主持下进行了调解,2017年12月25日,欧阳宣向宝安法院申请撤诉。但美盈森一方却对相关事项提起了仲裁。

纠纷难解,上市公司提起仲裁,要求解除收购协议

今年8月21日美盈森披露的关于与欧阳宣、新天地股权转让合同纠纷仲裁案的公告显示,公司与金之彩及其原股东西藏新天地、欧阳宣签订《收购协议》签订后,按照《收购协议》的约定履行了义务,而金之彩及其原股东西藏新天地、欧阳宣存在诸多违法违约行为,包括未能完成业绩承诺目标且拒绝履行收购协议中的业绩承诺条款;违反《收购协议》中作出的多项陈述、保证及承诺;阻挠公司及金之彩行使股东权利等。

美盈森向深圳仲裁委员会提出仲裁,请求裁决解除各方于2013年10月25日签署的《收购协议》。同时请求裁决金之彩及其原股东西藏新天地、欧阳宣返还已支付的股权收购款人民币2.02亿元以及支付因违约给公司带来的损失4161.23万元。在支付完相关款项后,公司将持有的金之彩70%的股权返还,办理相关工商变更登记手续。

从斥资近3个亿收购子公司,到双方多次对簿公堂,如今还面临返还股权的局面,这场因董事长职位之争引发的拉锯战目前还没有最终定论,美盈森此次收到的应诉通知判决结果还要待进一步披露,整个事件的最终走向我们会持续关注。

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