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百度辟谣“李彦宏小三”后,我深挖了一下

来源:谢熊猫君 作者:谢熊猫君 责编:杨帆
百度辟谣“李彦宏小三”后,我深挖了一下

本文来自微信公众号:谢熊猫君(mrxiexiongmao),作者:谢熊猫君,虎嗅获授权发表。


百度高管陆奇突然辞职,百度市值两天蒸发137亿美元,相当于直接少掉一个爱奇艺,可谓史上最贵离职。


这之后,关于百度的谣言四起。


最过分的谣言是一个微信截图,该谣言讲到了“李彦宏小三”、“子女争权”、“妻子马东敏投票权高过李彦宏”等等。


该谣言过于荒谬,搞得百度只能出来辟谣并且报警,也是情理之中。



但是细想这则谣言和这份辟谣,其实非常有趣,待熊猫君来说一下。



这谣言里最耸人听闻的,就是“老板娘约有(百分之)7的普通股和(百分之)十几的优先股,投票权大于老板”。


一个市值近千亿美元的上市公司,投票权最多的不是最大股东的老板,是老板娘?这还得了。好在这个事情很容易查证,因为相关细节,都会写在财报里。


而熊猫君正好有一项隐藏技能,就是会看财报。


百度的财报很好找,直接谷歌一下就能在百度的投资者关系官网找到。(百度搜“百度财报”,搜索结果翻了几页都没找到官网)


百度现在采用的是AB股制:


  • A类股和B类股两种股票价格一样

  • A类股可以公开交易,B类股不可以公开交易

  • B类股通常由企业创始团队持有

  • 持有人可以将B类股等额转换成A类股

  • B类股有A类股的十倍投票权


最重要的其实就是B类股有A类股的十倍投票权这一项。


这种制度使得B类股的持有者,能在不占据多数股权的情况下,依然保持对企业的绝对控制权。


而马东敏持有的百度股票中的大头,就是B类股。



打开百度2017年度报告,直接拉到Share Ownership那一块:



李彦宏本人共持有561万股,占16.1%。


一家叫作Handsome Reward Limited的公司持有549万股,占15.8% ,这里的股权是B股。这是一家注册在英属维京群岛的公司,由李彦宏个人完全拥有和控制。


两个数字一合计我们可以得到,李彦宏持有12万股A类股,和549万股B类股。


马东敏的股权没有在表格里面列出来,但是在下方的小字备注中,提到了(Melissa Ma)马东敏持有151万股B类股。


“...1,510,000 Class B Ordinary Shares owned by Melissa Ma, Mr. Li’s wife ....... of which Mr. Li disclaims beneficial ownership"


整个年报没有提到马东敏持有的A类股,所以我们可以认为其持有的A类股数量少到可以忽略。


根据财报披露的其它信息,我们可以很容易算出A类股和B类股的投票权占比:



可以看到,虽然A类股的数量是B类股的将近四倍之多,但是B类股却占据了72.3%的投票权。


那么李彦宏和马东敏各自的投票权就可以算出来了:



通过AB股的形式:


  • 李彦宏持股16.1%,实际具有55.2%的投票权

  • 马东敏持股4.3%,实际具有15.2%的投票权


这么看来,马东敏虽然有很高的表决权,但是比李彦宏更高的说法,好像夸张了。


细心的读者一定留意到了,年报在讲述马东敏的B类股的时候,注明了一句:


"...of which Mr. Li disclaims beneficial ownership"


就是说李彦宏放弃了对马东敏所持有的151万股B类股的所有权。


这就意味着李持有的561万股,是李和马两人的共同财产,双方共同享有权益。而马持有的151万股是马的个人财产。


如果在一个虚构的情况下,那啥和那啥突然那啥了,可能会出现这么一种虚构的局面:


  • 李的投票权变成了55.2%的一半,也就是27.6%

  • 马的投票权包括了55.2%的一半,加上自己那份15.2%,总共42.8%


这种完全虚构的情况,就是谣言中所说的“老板娘投票权大于老板”。


但是基于这种完全虚构情况下的谣言,是不靠谱的,所以我对百度辟谣的态度是可以理解的。



熊猫君出于好奇,想基于没有那啥的情况下,继续讨论一下。


既然李彦宏的561万股是夫妻两人的共同财产,那么马东敏在现在的情况下是否享有这561万股所代表的一半的投票权呢?


基于这个问题,我专门咨询了财经记者、审计师和了解中美两国法律的律师。所有人的意见是统一的——不享有。这个事情可以从两个角度来考虑:


第一个角度是实操的角度


假如任何一个股东的配偶,都享有股东本人的一半的投票权,那是没有实际操作性的,股东大会都没法开了。


比如小铭正在以股东身份参加股东大会。会开到一半,小铭的老婆小天宝走进来,表示想要自己投出小铭的股权中属于自己的那一半。


碰到这种事,董秘估计会骂一句mmp,然后拒绝小天宝的投票。


第二个角度则是比较复杂的法理角度


好在熊猫君还有一项隐藏技能,就是能看懂简单的法学文献。股权作为一种特殊的财产权,除了具有股权收益这种财产性权益外,还具有知情权、投票权等和股东本人的社会属性相关的权益。


根据《婚姻法》第17条规定,生产、经营收益属于夫妻共同财产,代表着用于购买股权的原资本和股权带来的财务收益,是属于夫妻共同的。但是不代表股权附带的其它权利是夫妻共同的。


同时,根据《婚姻法》司法解释(二)第16条,假如小铭和小天宝夫妇,作为股权的共同出资人,使小铭获得了股东身份,那么非记名的小天宝,并不会自动获得股东身份,而只是获得了股权中的财产性权益。


如果小天宝要获得小铭股权的其它股东权利,还需要根据《公司法》第72条规定,获得股东半数以上的同意。 


其实百度辟谣的这则谣言中还有其它很多的破绽,比如谣言提到李彦宏和马东敏生了四个女儿。这是完全经不起推敲的,稍微一查就知道李彦宏夫妇生了三个女儿和一个儿子。


所以大家下次看到这样的谣言的时候,可以看得仔细一点,也可以深入考证一下,谣言就不会那么轻易的被传播了。


p.s. 同时也给这届百度公关提个建议,下次辟谣的时候,不用把谣言的高清全文放出来。搞得本来不知道这个谣言的人现在也知道了。可谓杀敌一千,自损二百五。


参考文献:

[1]吕宏庆.论股权的“夫妻共有”——兼论股权转让协议公证之审查标准与释明[J].中国公证,2016(09):47-57.

[2]王建东,毛亚敏.离婚诉讼之公司股权分割问题探讨——兼论“《婚姻法》司法解释(二)”第16条之完善[J].法学,2007(05):136-141.

[3]王彬,周海博.夫妻共有股权分割制度探析[J].社会科学研究,2013(01):87-90.


本文来自微信公众号:谢熊猫君(mrxiexiongmao),作者:谢熊猫君

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